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大瀚律师代理请求变更公司登记纠纷二审判决

日期:2015年6月8日 10:24

  案件简述

  北京捷尔达国际科技文化有限责任公司与杨田等请求变更公司登记纠纷二审民事判决,大瀚龚渊律师、李平律师分别代理为其当事人辩护,经过激烈的庭审,最终大瀚律师不负所托,维护了委托人的权益。

 

  民事判决书

  (2014)一中民终字第67号

  上诉人(原审被告)北京捷尔达国际科技文化有限责任公司,住所地北京市海淀区青云里满庭芳园小区9号楼青云当代大厦17层1707B8。

  法定代表人章健,董事长。

  上诉人(原审第三人)章健。

  以上二上诉人共同的委托代理人金陆,北京捷尔达国际科技文化有限责任公司法律顾问。

  被上诉人(原审原告)杨田。

  被上诉人(原审原告)田启芝。

  被上诉人(原审原告)杨要武。

  以上三被上诉人共同的委托代理人龚渊,北京市大瀚律师事务所律师。

  以上三被上诉人共同的委托代理人李平,北京市大瀚律师事务所律师。

  上诉人北京捷尔达国际科技文化有限责任公司(以下简称捷尔达公司)、章健因与被上诉人杨田、田启芝、杨要武请求变更公司登记纠纷一案,不服北京市海淀区人民法院(2013)海民初字第23428号民事判决,向本院提起上诉。本院于2013年12月23日受理后,依法组成由法官李春华担任审判长,法官黄占山和苏汀珺参加的合议庭,后法官黄占山更换为法官徐硕。本院于2014年1月15日对各方当事人进行了询问,于2014年1月20日公开开庭审理了本案。上诉人捷尔达公司、章健的委托代理人金陆,被上诉人杨田、田启芝、杨要武的委托代理人龚渊到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

  杨田、田启芝、杨要武在一审中共同起诉称:2006年12月7日,杨要武与杨田、田启芝、田某某、田×、杨某、章健共同出资设立捷尔达公司,2007年7月26日公司法定代表人章健伪造杨要武、杨田、田启芝的签名签署出资转让协议,将三人名下出资转至章健名下,同日捷尔达公司根据出资转让协议做出了第一届第四次股东会决议,股东会决议非杨要武、杨田、田启芝本人所签。以上事实已经有相关判决认定。综上,请求法院判令:1、捷尔达公司将章健名下5.5万元出资直接转到杨田名下;2、捷尔达公司将章健名下7.5万元出资直接转到田启芝名下;3、捷尔达公司将章健名下17.25万元出资直接转到杨要武名下。

  捷尔达公司在一审中答辩称:公司于2006年12月成立,由于全体股东系亲属关系,因此公司成立时20万元注册资本金虽然由章健一人出资,但是鉴于家族式股东关系,对20万元注册资本进行了比例分配;2007年9月,公司根据业务需要,增加注册资本金至150万元并修改章程,全体股东签字认可。由于杨要武、杨田、田启芝一直未出资,2009年7月公司召开股东会作出决议,并修改章程,公司股东改为章健和田、田×,2009年9月18日增资完成,均由章健、田某某、田×共同出资完成。二、杨要武、杨田、田启芝以转让协议非本人签字为由,起诉章健,要求确认股权转让协议无效。但法院认为关于杨要武、杨田、田启芝出资问题及股东资格问题不属于该案审查范围,可另行起诉或协商解决。杨要武、杨田、田启芝未履行股东出资义务,应认缴的150万元出资部分也均是由章健所出。三、捷尔达公司已经经过三次增资。由于公司多次修改章程、增资扩股,股权结构已经发生变化,如果仅以确认转让协议无效的判决就将实际没有出资的出资额判转至杨要武、杨田、田启芝名下,不仅侵害了实际出资人的合法权益也侵害了另外两名股东权利。综上请求法院驳回杨要武、杨田、田启芝的诉讼请求。

  章健在一审中的陈述意见与捷尔达公司的答辩意见一致。

  一审法院审理查明:2013年,杨要武、杨田、田启芝三人分别向北京市朝阳区人民法院对章健提起诉讼,要求确认三人与章健于2009年7月26日签署的出资转让协议无效。该院就此案作出(2013)朝民初字第00059、00060、00055号民事判决,该判决查明如下事实:1、捷尔达公司成立于2006年12月7日,成立时注册资本20万元,登记的股东及出资为章健出资10.3万元、杨要武出资2.3万元、田某某出资2.2万元、田×出资2.2万元、杨田出资1万元、田启芝出资1万元、杨某出资1万元。2007年9月21日,捷尔达公司的注册资本增加到150万元,登记的股东及其出资变更为章健出资77.25万元(2007年9月19日缴付25.75万元,2009年9月18日缴付51.5万元)、杨要武出资17.25万元(2007年9月19日缴付5.75万元,2009年9月18日缴付11.5万元)、田某某出资16.5万元(2007年9月19日缴付5.5万元,2009年9月18日缴付11万元)、田×出资16.5万元(2007年9月19日缴付5.5万元,2009年9月18日缴付11万元)、杨田出资7.5万元(2007年9月19日缴付2.5万元,2009年9月18日缴付5万元)、田启芝出资7.5万元(2007年9月19日缴付2.5万元,2009年9月18日缴付5万元)、杨某出资7.5万元(2007年9月19日缴付2.5万元,2009年9月18日缴付5万元)。2009年8月7日,捷尔达公司登记的股东及其出资变更为章健出资120万元、田某某出资15万元、田×出资15万元。2011年5月27日,捷尔达公司的注册资本增加到300万元,登记的股东及出资变更为章健出资120万元、田某某出资165万元、田×出资15万元。现捷尔达公司的注册资本为1000万元,登记的股东及出资为章健出资820万元、田某某出资165万元、田×出资15万元。2、田某某、田×、田启芝是姐妹,章健是田某某的丈夫,杨要武是田启芝的丈夫,杨田是杨要武和田启芝的儿子。3、捷尔达公司工商登记材料中有日期为2009年7月26日的出资转让协议书三份,分别为:杨要武愿意将捷尔达公司的货币出资17.25万元(已缴5.75万元,未缴11.5万元)转让给章健;杨田愿意经捷尔达公司的货币出资7.5万元(已缴2.5万元,未缴5万元)转让给章健;田启芝愿意将捷尔达公司的货币出资7.5万元(已缴2.5万元,未缴5万元)转让给章健;均于2009年7月26日正式转让。捷尔达公司工商登记材料中另有一份同日的第一届第四次股东会决议,其中同意上述出资转让协议书的内容。杨田、杨要武、田启芝主张上述出资转让协议及股东会决议中的签字均非其本人所签,章健对此予以认可。4、章健主张杨要武、田启芝签署《关于退还杨工(杨要武)主动借款的家族会议决议》,同意退出捷尔达公司,不承担股东责任,不享有股东权利,并提交了该决议复印件,并称决议原件在杨要武、田启芝手中。决议内容为:杨要武夫妇(田启芝)以下简称杨工,在本公司初建之时慷慨解囊大义支持,主动借款公司筹备等各项经费,功不可没。现因杨工要求退还该款,并做出不干了不参与公司工作的决定。为此,于2008年3月16日上午10点至12点召开了家族会议,同意杨工的决定,决议如下:一、退回归还杨工全部借款,共计84万元,已于本决议前交还7万元,余额77万元,将于4月内开始分批退还。公司家族股东承诺,每月均继续退还此款,直至付清为止,公司账上优先考虑此款的支付,除必要的房租、人员工资外,多款余额,多款支付,少款余额,少款支付,月月支付,不得不付。家族成员表示,全力尽早全额尽快付清,不留余账;二、领款人杨工夫妇其中一人签字即为有效,亲自以人民币现金支付;三、杨工、田启芝离开公司后,公司仍然承担每月每人3000元家族生活保证金合计6000元,领款时签字,必须由其中一人签字(在二人不可能同时到场的情况下,允许代领)此条款一直保留至公司存在期间内,只要公司存在发展,就必须支付此款,除非公司解体、破产了,此款无出处时为止。此款不作利息,不作分成、不作抵押,纯属亲情,不可转让;三、杨工夫妇离开公司后,对公司不承担任何责任,包括股东风险责任、债务责任等,也不享受股东的任何权力。公司股东及董事会改组文件须经杨工夫妇签名之时,应积极配合,对公司的发展应做出积极的态度;四、公司的事业以及与公司有关的财产、物品等,杨工有妥善保管的责任,不得有损害和外泄。此决定自签字之日起开始生效。杨要武、田启芝对该决议的真实性不予认可,称未签署过该决议。5、章健提交三份捷尔达公司的"领款证明书",该证明书注明"此款系借款返还之用",其中一份领款人杨要武、领款日期2008年2月27日,领取金额5万元;一份领款人田启芝,领款日期2008年4月30日,领取金额12万元,并注明"还剩下65万元";一份领款人田启芝,领款日期2008年11月4日,领取金额1万元,并注明"余额64万元"。章健还提交捷尔达公司的"公司对个人还款合同",内容为"根据股东大会临时会议决议,将于2008年11月20日起,由捷尔达公司从新股东自愿出资认购股权的资金中分批偿还田启芝、杨要武等人名下的借款,总金额64万元。分批偿还日期......该院最终判决确认2009年7月26日转让方为杨要武、杨田、田启芝、受让方为章健的三份出资转让协议无效。此后,章健不服上述判决,提起上诉,北京市第二中级人民法院经审理驳回章健的上诉,维持原判。

  本案中,章健向该院也提交了《关于退还杨工(杨要武)主动借款的家族会议决议》复印件,同时申请田×出庭作证,田×称该次家族会议决议属实。杨要武、田启芝、杨田对该决议的真实性不予认可。

  2013年7月25日,捷尔达公司向杨要武、田启芝、杨田发出《催缴注册资本金通知》,其内容为要求三人补缴全部出资共计人民币215万元(杨要武补缴出资115万元,田启芝补缴50万元,杨田补缴50万元)。

  经询,杨要武、田启芝、杨田称其向捷尔达公司领取的84万元系该公司偿还其借款。

  一审法院认定上述事实的证据有:杨要武、田启芝、杨田提交的民事判决书,捷尔达公司及章健共同提交的《催缴注册资本金通知》、《关于退还杨工(杨要武)主动借款的家族会议决议》复印件,捷尔达公司工商档案,证人田×的证言及该院开庭笔录等。

  一审法院判决认定:杨要武、杨田、田启芝与章健所签出资转让协议书已被法院生效判决确认无效,与此相对应的股东会决议中杨要武三人的签字亦确认非其本人所签,故依据上述出资转让协议书及股东会决议进行的工商变更登记应予恢复,杨要武三人所提诉请虽表述不尽妥当,但明显指向变更登记的诉求,其表述不规范并不影响该院进行裁判。

  捷尔达公司及章健以杨要武三人未实际出资作为抗辩,对此,该院认为,杨要武三人作为捷尔达公司设立时的股东,无论其实际出资与否,捷尔达公司或者任何第三人均不得通过伪造签字的形式直接剥夺其股东身份;同理,杨要武三人是否实际出资以及嗣后是否实际缴纳增资款也不能成为阻止其恢复股东身份的合理事由。故捷尔达公司及章健的上述意见缺乏法律依据,该院不予采信。至于捷尔达公司及章健所称杨要武等三人自愿退出捷尔达公司一项,因其提供的家族会议决议仅为复印件,故对该份证据的真实性及证明力该院均不予确认;在此基础上,杨要武等人领取款项的行为亦不能直接推导出其放弃股权的意思表示,故捷尔达公司所提抗辩意见缺乏证据支持,该院不予采信。

  综上,该院依据《中华人民共和国合同法》第五十八条,《中华人民共和国公司法》第二十二条第四款之规定,判决:一、捷尔达公司于判决生效之日起三十日内将登记在章健名下的货币出资五万五千元变更登记至杨田名下;二、捷尔达公司于判决生效之日起三十日内将登记在章健名下的货币出资七万五千元变更登记至田启芝名下;三、捷尔达公司于判决生效之日起三十日内将登记在章健名下的货币出资十七万二千五百元变更登记至杨要武名下。

  捷尔达公司、章健不服一审法院上述民事判决,均向本院提起上诉,其上诉理由一致,主要如下:一、家族会议决议真实存在,一审法院以复印件否定其真实性是错误的。首先,家族会议决议是在被上诉人要求退股的情况下签订的,该决议实为全体股东会决议。其次,上诉人在一审提供的证人田×的证言证明家族会议决议真实存在,被上诉人自己要求退股,以及被上诉人自公司成立至今未缴纳注册资金等。被上诉人对证人证言未能提供任何反驳证据。二、被上诉人自身行为也证实家族会议决议真实存在。自家族会议决议于2008年3月16日签订,被上诉人离开公司至2012年底其起诉章健,此期间公司三次增资扩股,被上诉人四年不参加股东会的原因就在于其签订了家族会议决议。三、一审判决的查证与认定相互矛盾,对于上诉人提供的依据家族会议决议给被上诉人田启芝、杨要武每人每月3000元生活费的证据未予认定。四、一审判决按照被上诉人要求的数额认定是错误的。上诉人章健在他案中及本案一审期间一再强调被上诉人自公司成立伊始未履行出资义务,一审判决没有对此查清就按照被上诉人要求的数额进行了认定,严重损害了实际出资人章健的权益。综上,请求本院撤销一审判决,改判驳回被上诉人的一审全部诉讼请求。

  杨田、田启芝、杨要武同意一审判决,其针对捷尔达公司、章健的上诉理由共同答辩称:出资转让协议已被法院生效判决确认无效,股东会决议也非三被上诉人所签,由此三被上诉人要求公司将相应股权变更登记回三被上诉人名下。对于上诉人所述的家族会议,三被上诉人不知道,这些事情也不存在。

  本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。

  本院认为:本案系杨田、田启芝、杨要武作为一审原告提起的请求法院判令捷尔达公司将章健名下相应出资分别转回到其各自名下之诉讼,该诉讼属于变更公司登记纠纷之诉讼。

  根据本案已查明的事实,捷尔达公司系依据形式上反映为杨田、田启芝、杨要武分别与章健签订的三份出资转让协议书及有该三人签字的相应股东会决议向工商部门办理了变更登记,将杨田、田启芝、杨要武三人名下对该公司的相应出资转到了股东章健名下。现根据在案生效判决,上述出资转让协议书已被法院确认为无效,相应股东会决议中杨田、田启芝、杨要武的签字亦均非其本人所签,据此,本案杨田、田启芝、杨要武的一审诉讼请求具备事实依据,亦于理相符,可予支持。对于捷尔达公司、章健上诉提出的杨田、田启芝、杨要武未对捷尔达公司实际出资以及其已退股之问题,本院认为,本案系杨田、田启芝、杨要武依据上述事由要求变更公司登记纠纷之诉讼,并非捷尔达公司、章健提起的有关当事人股东资格之诉讼,捷尔达公司、章健提出的上述问题与本案杨田、田启芝、杨要武的诉请属于不同范畴,故不属本案审理范围。

  综上,捷尔达公司、章健的上诉请求本院不予支持。一审判决认定事实清楚,适用法律正确,本院予以维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定,判决如下:

  驳回上诉,维持原判。

  一审案件受理费三十五元,由北京捷尔达国际科技文化有限责任公司负担(于本判决生效后七日内交纳)。

  二审案件受理费七十元,由北京捷尔达国际科技文化有限责任公司、章健负担(已交纳)。

  本判决为终审判决。

  审 判 长  李春华

  代理审判员  苏汀珺

  代理审判员  徐 硕

  二〇一四年一月二十日

  书 记 员  刘方玲

所属类别: 民商案例

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